1943 год разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов чтобы избежать встречи с Митей поднимает штрафников в атаку Митя вынужден идти под шквальный огонь противника так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом фигурирующий в первой части). Однако Котова дома никто не ждал так как считалось что он был расстрелян (в соответствии с 58-ой статьей). Маруся (Виктория Толстоганова) растит ребёнка от Кирика (Владимир Ильин) а все фотографии хоть как-то связанные с Котовым и Надей убраны по комодам. Таким образом своим приездом Котов нарушает покой домочадцев и на следующий день вся семья решает уехать тайком. Комдив застает их на вокзале но решает отпустить. Позже Сталин приказывает Котову провести сложнейшую операцию: повести в лобовую атаку тысячи неподготовленных людей для того чтобы оборонявшиеся истратили боезапас это дало бы возможность провести штурм цитадели с малыми потерями среди солдат. Прибывшим в окопы цитадели раздают черенки от лопат. Первым в атаку идёт Котов.